FUSIONS-ACQUISITIONS

Nos juristes interviennent dans chaque type d’opérations de fusions-acquisitions et assurent l’assistance juridique de ce type d’opérations à chaque étape de leur mise en œuvre. Nous sommes en mesure d’aider nos clients aussi bien dans la recherche d’une société cible ou d’un groupe de sociétés cible que dans le montage de la transaction d’acquisition et spécifier ses conditions, mener l’audit juridique (due diligence) de la société cible et obtenir les décisions administratives requises pour finaliser la transaction. Nous assurons également la restructuration des sociétés acquises.   

Nous conseillons les investisseurs qui participent aux transactions de fusions-acquisitions à l’étape de leur retrait de l’investissement.

Ayant des contacts avec différents établissements de financement et fonds de placement privés (private equity) en Pologne et à l’étranger, nous sommes également en mesure d’assister nos clients dans l’obtention des financements dans le cadre des opérations de fusions-acquisitions.

Nos juristes ont une riche expérience internationale et coopèrent, si nécessaire, avec les juristes et fiscalistes étrangers dans les transactions de fusions-acquisitions internationales. Grâce à cela, nous sommes en mesure de soutenir nos clients, d’une manière effective et efficace, dans la résolution des problèmes juridiques et fiscaux qui apparaissent dans ce type de transactions au niveau international, notamment dans les transactions avec les entités établies au Luxembourg, en France, aux Pays-Bas et dans l’état du Delaware.

Nos services comprennent notamment :

• préparation de la structure juridique et fiscale pour les transaction de fusions-acquisitions,
• négociation au nom du client des  conditions de la transaction,
• rédaction de la documentation préliminaires à la transaction (Non-Disclosure Agreement, Term-sheet, etc.),
• analyse juridique (due diligence) de la société cible,
• assistance dans l’obtention des décisions administratives requises pour la mise en œuvre de la transaction, incluant notamment l’approbation du Président de l’Office de la protection de la concurrence et des consommateurs (autorité polonaise de la concurrence)  en cas de concentration,
• rédaction de la documentation  (contrat d’investissement, pacte d’associés, contrat de cession d’actions ou de parts sociales) et l’assistance dans la clôture de la transaction,
• toutes notifications et immatriculations auprès des autorités et registres compétents, requises pour le besoin de la transaction,
• restructuration de la société (ou d’un groupe de sociétés) acquise suite à la transaction.

Exemples de projets réalisés par les membres de notre cabinet :

• Assistance dans une transaction d’acquisition d’un fabricant polonais d’alimentation
  La transaction consistant dans l’investissement, par un fond de placement privé (private equity fund), dans un groupe de sociétés fabricant d’alimentation et dans l’acquisition par ce fond d’une participation majoritaire dans la société étant à la tête du groupe.

• Représentation d’un fond de placement privé (private equity fund) dans l’opération de retrait  de son investissement dans un groupe de sociétés polonaises du secteur alimentaire 
  Le projet consistait dans la vente d’une participation majoritaire par un fond de placement privé en faveur d’une entreprise concurrente.

• Restructurations post-transactionnelles des sociétés opérationnelles
  L’objectif de ces projets était de réorganiser un groupe de sociétés opérationnelles acquises ou autrement mises en possession par des  fonds de placement privés (private equity funds) dans le souci de rendre leurs activités plus efficaces et assurer un niveau de rendement nécessaire lors de la sortie des fonds de placement privés de la transaction.

• Assistance dans la cession d’une partie organisée d’une entreprise par les deux principaux acteurs de l’industrie chimique, dans le cadre d’une transaction mondiale effectuée simultanément dans plus de 30 juridictions
  La transaction consistait dans la cession d’une partie organisée d’une entreprise(cette partie d’entreprise étant composée notamment des droits et obligations des contrats, des biens et de certains droits de propriété intellectuelle) vers un acquéreur. La transaction constituait un élément de la transaction mondiale effectuée dans plus de 30 juridictions sur 5 continents. En Pologne, à la transaction ont participé les sociétés appartenant à deux entreprises allemandes leaders mondiaux de l’industrie chimique.